第1条目的および適用対象
1.本契約は、乙の知的資産を甲が自己の事業に利用する場合の利用条件、利益分配条件その他の基本事項を定めることを目的とする。
2.本契約は、甲が個人消費者ではなく、乙の知的資産を自己の事業に利用する事業者であることを前提とする。
3.本契約は、乙が甲に対して一定の業務遂行義務、成果完成義務、継続的助言義務、連絡対応義務、納品義務その他の作為義務を負うことを目的とするものではない。
4.甲は、本契約が甲自身の希望に基づく事業推進を前提とし、乙の任意関与および乙の知的資産の利用条件設定を主眼とする契約であることを確認する。
第2条乙の関与の性質
1.乙の甲に対する関与は、乙の自由意思および裁量に基づく任意の協力にとどまる。
2.乙は、甲に対し、一定量の作業、成果物の完成、継続的助言、連絡対応、修補、引継ぎ、改善提案、監修その他一切の履行義務を負わない。
3.甲は自己の強い希望と判断に基づき事業を推進する主体であり、乙はその開始前において受け身の立場にあることを甲乙は相互に確認する。
4.甲による開始意思、具体的依頼又は事業着手が明確になった後に限り、乙は自己の判断により関与を開始することができる。
5.乙は、甲との関係、言動、相性、信頼関係、事業方針、連絡状況その他一切の事情を踏まえ、理由の開示なく、将来に向かって自己の関与の全部又は一部を停止し、又は終了することができる。
6.甲は、乙の関与が任意かつ裁量的なものであることを理解し、乙に対し、関与の継続、追加対応、説明、修補、引継ぎその他これに類する請求をしない。
第3条対象知的資産
1.本契約の対象となる知的資産には、乙が保有し又は管理する次のものが含まれる。
（一）構想、アイデア、理論体系、概念設計
（二）名称、呼称、ロゴ、標語、表現
（三）文章、画像、図表、資料、説明文
（四）Webページ、デザイン、アプリケーション、ソースコード
（五）診断ロジック、分類体系、ノウハウ、運用方針
（六）前各号に付随し又は派生する一切の知的成果
2.個別案件における対象範囲は、別紙、SCOPE OF WORK、メール、チャットその他の書面又は電磁的記録により特定する。
3.前項で明示されていないものについても、乙の説明、提示、共有又は助言により甲の事業に実質的に反映されたものは、本契約の対象に含まれるものとする。
第4条対面診断の実施原則
1.対面診断は申込者と反対の性別で行うことを原則とする。
2.同性間においては、年齢・立場・実績等に対する無意識の比較意識が生じやすく、表情・筋肉・身体反応に微細な緊張やノイズが発生する。ブラックロジックはこれらの反応を含めて構造を読むため、診断精度を担保する観点から異性間での実施を原則とする。
3.甲が本契約に基づきブラックロジックの診断ロジックを利用して対面診断を行う場合においても、前各項の原則に従うものとする。
第5条知的財産権の帰属
1.本契約の対象となる知的資産に関する著作権、商標権、ノウハウその他一切の権利は、すべて乙に帰属する。
2.甲は、本契約および個別合意で明示された範囲に限り、乙の知的資産を自己の事業に利用することができる。
3.明示されていない利用方法、改変、再配布、転載、第三者提供、再許諾、名義変更、二次利用、出願、登録その他これに類する行為は、乙の事前承諾がない限り認められない。
4.甲は、乙の知的資産について、自ら権利者である旨の主張、出願、登録、名義変更その他これに類する行為をしてはならない。
5.乙が第2条第5項に基づき関与を停止又は終了した場合、甲は、その時点以後、乙の知的資産について新規利用、改変、追加展開、第三者提供その他乙の承諾を要する行為をしてはならない。
6.利用許諾は、著作権譲渡ではなく、乙が認めた範囲での限定的な利用許諾にとどまる。
第6条利益分配
1.甲は、乙の知的資産又は乙の関与を利用した事業から利益が発生した場合に限り、乙に対し、別途定める割合又は金額による分配金を支払う。
2.利益の定義、対象事業の範囲、対象期間、控除項目、算定方法、支払方法その他必要事項は、個別合意で定める。
3.個別合意がない限り、乙は甲に対し、着手金、月額固定報酬、交通費、経費、立替金、作業対価その他一切の金銭を当然には請求しない。
4.乙は、自己の裁量により、前各項に基づく分配金の全部又は一部を請求しないことができる。
5.乙が関与を停止又は終了した場合であっても、停止又は終了前に既に確定していた分配対象利益があるときは、その限度で本条はなお効力を有する。
6.甲は、乙の求めがあった場合、分配対象利益の算定に必要な範囲で、関連する売上資料、費用資料、帳票その他合理的な資料を提示する。
第7条金利・利息・時間価値計算の不発生
1.甲乙は、本契約およびこれに関連して甲乙間に生じる一切の金銭債務、分配金、支払義務その他の金額について、利息、遅延損害金、法定利率、約定利率、年率換算、複利計算、延滞加算金その他名目のいかんを問わず、時間の経過により増額される計算を一切行わないものとする。
2.甲乙は、前項の金額について、現在価値換算、割引計算、実質年率換算、資金拘束期間補正、将来価値換算その他時間価値を前提とする計算を一切行わないものとする。
3.本契約に基づき甲乙間で金額が定まった場合、当該金額は確定額をもって終局的金額とし、支払時期、経過日数、支払遅延、資金負担、機会損失その他これに類する事情を理由として増額又は減額しない。
4.甲乙は、前各項に反する主張、計算、請求又は相殺を相互に行わない。
第8条非請求・非清算
1.乙が甲に対して関与した過程で、時間、労力、交通費、経費、立替金その他の負担が発生した場合であっても、乙は、それらを甲に対して請求しないことができる。
2.乙が甲との関与を停止又は終了した場合であっても、乙は、停止又は終了までに要した時間、労力、交通費、経費、立替金その他一切について、当然には清算又は償還を求めない。
3.甲は、乙が前二項に基づき請求又は清算を行わないことをもって、乙に継続関与義務、説明義務、引継義務その他の義務が存在する旨を主張しない。
4.乙が請求又は清算を行わないことは、甲による本契約違反、無断利用又は知的資産侵害を許容する趣旨ではない。
第9条乙による随時停止および終了
1.乙は、甲との信頼関係、言動、対応、事業方針、連絡状況その他一切の事情を踏まえ、不快、不信、不適切又は継続困難と判断した場合、理由の開示なく、直ちに本契約に基づく関与の全部又は一部を停止し、又は本契約を終了することができる。
2.前項の場合、甲は、乙に対し、継続関与、説明、修補、引継ぎ、損害賠償、差止めその他一切の請求をしない。
3.乙による停止又は終了後、甲が乙の知的資産の利用を継続するためには、乙の明示の承諾を要する。
4.乙は、甲を以後の関与対象から除外することができ、甲はこれに異議を述べない。
第10条甲による遵守事項
1.甲は、乙の知的資産を利用するにあたり、乙の意図、信用、名称および権利を毀損する行為をしてはならない。
2.甲は、乙の知的資産を利用した事業に関して、乙の承諾なく第三者に再利用、再販売、再許諾又は共有をしてはならない。
3.甲は、乙の知的資産を利用した事業について、乙の関与の有無、範囲又は帰属を誤認させる表示をしてはならない。
4.甲が前各項に違反した場合、乙は何らの催告を要せず利用許諾を終了させることができる。
第11条秘密保持
1.甲は、乙から開示又は共有された非公知の情報、資料、ノウハウ、構想、技術、運用情報その他一切の情報を、乙の事前承諾なく第三者に開示又は漏えいしてはならない。
2.前項の義務は、本契約終了後も存続する。
3.ただし、既に公知であった情報、受領後に甲の責によらず公知となった情報、法令に基づき開示が必要な情報はこの限りでない。
第12条反社会的勢力の排除
1.甲は、自己又はその役員、実質的支配者、関係者が反社会的勢力に該当しないことを表明し、保証する。
2.甲が前項に違反した場合、乙は何らの催告を要せず直ちに本契約を終了することができる。
第13条譲渡禁止
1.甲は、乙の書面による事前承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、承継させ、担保に供し、又は処分してはならない。
第14条協議
1.本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた場合、甲乙は、まず誠実に協議する。
第15条合意管轄
1.本契約に関し訴訟の必要が生じた場合、乙の住所地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第16条完全合意
1.本契約は、本契約締結時点における甲乙間の本件に関する合意内容を完全に表すものであり、本契約以前の口頭又は書面による説明、提案、認識その他に優先する。
第17条条項の独立性
1.本契約の一部の条項が法令等により無効又は執行不能と判断された場合であっても、その他の条項は引き続き有効に存続する。